Karapatan sa pagtatasa ng shareholder at Doktrina ng Trust Fund

Ang mga korporasyong stock ay mga artipisyal na nilalang na nilikha ng batas upang magsagawa ng mga aktibidad sa negosyo. Kabilang sa mga pangunahing katangian at aspeto ng mga korporasyon ay ang pagmamay-ari ng shares of stock (para sa mga stock corporations) at isang board of directors.

Ang mga shareholder sa mga stock corporations ay nagtataglay ng pagmamay-ari sa pamamagitan ng shares, na sumisimbolo sa kanilang stake sa kumpanya. Ang bawat bahagi ng stock ay may isang yunit na siyang par value. Ang mas maraming shares na pagmamay-ari ng isang stockholder, mas malaki ang kanilang porsyento ng pagmamay-ari ng korporasyon.

Bilang mga artipisyal na entity, ang mga korporasyon ay mayroong lupon ng mga direktor na gumagamit ng mga kapangyarihan ng korporasyon, nagsasagawa ng lahat ng negosyo, at nagkokontrol sa lahat ng mga ari-arian ng korporasyon. (Sec. 22, Binagong Kodigo ng Korporasyon)

Ang mga share ng isang korporasyon ay maaaring pag-aari ng ilang entidad at indibidwal, kaya karaniwan na para sa mga stockholder at direktor na hindi magkasundo sa kanilang mga sarili sa kung paano patakbuhin ang korporasyon.

Alinsunod dito, itinatadhana ng Revised Corporation Code (RCC) na ang mga shareholder na tumututol o “tumanggi” sa mga desisyon at aksyon na inaprubahan ng iba pang mga shareholder ay maaaring, sa ilang partikular na pagkakataon, gamitin ang kanilang Karapatan sa Pagtatasa at humiling ng pagbili ng kanilang pagmamay-ari at pagbabahagi ng stock kung saan sa pagbabayad ng kanilang mga shares sila ay tumigil sa pagiging shareholders ng korporasyon.

Ang karapatan sa pagtatasa ay magagamit sa mga sumusunod na pagkakataon:

a. Kung sakaling ang isang pag-amyenda sa mga artikulo ng pagsasama ay may epekto ng pagbabago o paghihigpit sa mga karapatan ng sinumang stockholder o klase ng mga pagbabahagi, o ng pagpapahintulot sa mga kagustuhan sa anumang aspeto na nakahihigit sa mga natitirang bahagi ng anumang uri, o ng pagpapahaba o pagpapaikli ng termino ng pagkakaroon ng korporasyon;

b. Sa kaso ng pagbebenta, pag-upa, pagpapalit, paglilipat, pagsasangla, sangla o iba pang disposisyon ng lahat o halos lahat ng ari-arian at ari-arian ng korporasyon;

c. Sa kaso ng pagsasanib o pagsasama-sama, at

d. Sa kaso ng pamumuhunan ng mga pondo ng korporasyon para sa anumang layunin maliban sa pangunahing layunin ng korporasyon, maliban kung ito ay makatwirang kinakailangan upang maisakatuparan ang pangunahing layunin ng korporasyon kung gayon ang pag-apruba ng mga stockholder ay hindi kinakailangan. (Sec. 41 & 80, RCC)

Ang RCC ay nagbibigay ng mga pagkakataon na ang isang korporasyon ay maaaring makakuha ng sarili nitong mga bahagi:

a. Upang alisin ang mga praksyonal na bahagi na nagmumula sa mga dibidendo ng stock;

b. Upang mangolekta o ikompromiso ang isang pagkakautang sa korporasyon, na nagmula sa hindi nabayarang subscription, sa isang delingkuwenteng pagbebenta, at upang bumili ng mga delingkwenteng bahagi na ibinebenta sa panahon ng nasabing pagbebenta, at

c. Upang bayaran ang mga hindi sumasang-ayon o nag-withdraw ng mga stockholder na may karapatan sa pagbabayad para sa kanilang mga bahagi.

Sa madaling salita, ang proseso ay ang hindi sumasang-ayon na stockholder, na bumoto laban sa isang iminungkahing aksyong pang-korporasyon, ay gumawa ng nakasulat na kahilingan sa korporasyon para sa pagbabayad ng kanilang patas na halaga sa loob ng tatlumpung araw mula sa petsa kung kailan kinuha ang boto.

Ang halaga ng pagkuha ng korporasyon ay ang patas na halaga ng mga bahagi ng stock. Sa kaso ng hindi pagkakasundo sa patas na halaga, ang isang komite sa pagtasa ay bubuuin, na binubuo ng tatlong taong walang interes na tutukuyin ang patas na halaga ng mga bahagi kung saan babayaran ng korporasyon ang hindi sumasang-ayon na shareholder sa loob ng 30 araw mula sa paggawad ng komite sa pagtasa.

Sa pagbabayad, inililipat ng shareholder ang kanilang bahagi sa korporasyon at titigil sa pagiging shareholder. Kung sakaling ang halaga ng mga bahagi ng stock ay hindi nabayaran sa loob ng 30 araw, ang mga karapatan sa pagboto at dibidendo ng hindi sumasang-ayon na shareholder ay ibabalik. (Sec. 82, RCC)

Ang limitasyon sa naturang buy-back ay ang korporasyon ay dapat magkaroon ng hindi pinaghihigpitan na mga retained earnings sa mga libro nito upang masakop ang mga share na makukuha. (Sec. 40, RCC)

Sa kasong napagdesisyunan ng Korte Suprema, ang Sps. May hawak si Turner ng 1,010,000 shares ng stock sa Lorenzo Shipping Corp. Noong Hunyo 1999, nagpasya ang korporasyon na amyendahan ang mga articles of incorporation nito para tanggalin ang pre-emptive rights ng mga stockholder, at ito ay tinutulan ng Sps. Turner na ginamit ang kanilang appraisal right at humingi ng bayad sa halaga ng kanilang shares sa halagang P2,298,760. Ang korporasyon ay hindi sumang-ayon sa valuation at bumuo ng isang appraisal committee. Noong Oktubre 27, 2000, binigyan ng halaga at ginawaran ng komite ng P2,565,400 ang shares ng Sps. Turner. (Sps. Turner v. Lorenzo Shipping Corp, GR No. 157479, Nob 24, 2010)

Ang Sps. Humingi si Turner ng bayad mula sa korporasyon na tumangging magbayad sa kadahilanan na sa panahon ng demand para sa pagtatasa, ang korporasyon ay walang anumang napanatili na kita dahil ang mga pahayag sa pananalapi nito sa pagtatapos ng 1999 ay nagpakita ng depisit na P72,973,114. Ito ang nagtulak sa Sps. Turner na magsampa ng reklamo sa Regional Trial Court (RTC).

Nagpasya ang RTC pabor sa Sps. Turner, na pinaniniwalaan na ang appraisal committee ay natukoy ang halaga ng mga bahagi ng stock, at na habang totoo na sa oras ng demand, ang korporasyon ay may deficit, ang quarterly financial statement na isinumite ng korporasyon sa Securities and Exchange Commission noong Marso 21, 2002 ay nagpakita na ito ay may surplus ng retained earnings sa halagang P11,975,490, kaya nagkaroon ito ng sapat na pondo para masakop ang pagkuha ng shares ng Sps. Turner.

Sinabi ng RTC na magiging isang napakakitid na interpretasyon ang paniniwalaan na ang pangangailangan ng hindi pinaghihigpitang mga natitira na kita ay dapat na umiiral sa oras ng pangangailangan. Sa kasong ito, ang korporasyon sa kalaunan ay nagkaroon ng surplus at napanatili na mga kita upang mabayaran at makuha ng korporasyon ang mga na-appraised na bahagi. Ang tanging paghihigpit ay dapat mayroong sapat na pondo upang masakop ang mga nagpapautang pagkatapos mabayaran ang hindi sumasang-ayon na may-ari ng stock.

Ang Korte Suprema, na sumang-ayon sa Court of Appeals, ay binaligtad ang RTC at nagpasya na pabor sa korporasyong itinatanggi ang claim para sa pagbabayad ng Sps. Turner.

Habang napag-alaman ng korte na ang Sps. May karapatan si Turner na gamitin ang kanilang karapatan sa pagtatasa dahil sa kanilang hindi pagsang-ayon sa pag-amyenda ng mga artikulo ng pagsasama ng korporasyon, ipinaliwanag din ng korte na ang korporasyon ay dapat magkaroon ng hindi pinipigilan na mga kita upang masakop ang pagbabayad ng mga pagbabahagi sa oras ng demand, o sa kasong ito ay iginawad ng komite sa pagtasa.

Ito ay batay sa Trust Fund Doctrine na nangangahulugang ang capital stock, ari-arian, at iba pang mga ari-arian ng isang korporasyon ay itinuturing na equity sa trust para sa pagbabayad ng mga corporate creditors.

Mas pinipili ang mga nagpapautang kaysa sa mga stockholder sa pamamahagi ng mga ari-arian ng korporasyon. May karapatan silang ipagpalagay na hindi gagamitin ng lupon ng mga direktor ang mga ari-arian ng korporasyon para bumili ng sarili nitong stock hangga’t ang korporasyon ay may mga hindi pa nababayarang utang at pananagutan at anumang disposisyon ng mga pondo at ari-arian ng korporasyon ay walang bisa.

Noong panahong ang Sps. Nagdemand si Turner para sa pagbabayad ng kanilang mga share noong 1999, ang korporasyon ay walang unrestricted retained earnings at nasa deficit na P72,973,114. Ganito rin ang nangyari noong Okt 27, 2000, nang bigyang halaga at iginawad ng appraisal committee ang shares ng Sps. Turner sa halagang P2,565,400. Kaya, ang pagbabayad ng halaga ng mga bahagi ng Sps. Hindi maaaring legal na gawin si Turner.

Noong isinampa ang reklamo noong Ene 22, 2001, ang korporasyon ay may depisit pa rin sa mga hindi pinaghihigpitang retained earnings nito. Noon lamang Marso 21, 2002 nang magkaroon ng retained earnings ang korporasyon sa halagang P11,975,490 at sa oras na iyon si Sps. Ang karapatan sa pagtatasa ni Turner sa mga bahaging naipon o lumitaw. Alinsunod dito, maagang isinampa ang reklamo nang ang Sps. Walang dahilan ng pagkilos si Turner.

Higit sa lahat, idineklara ng korte na kung saan ang korporasyon ay walang available na unrestricted retained earnings sa mga libro nito, itinatadhana ng Corporation Code na kung ang hindi sumasang-ayon na stockholder ay hindi binayaran ng halaga ng kanyang mga share sa loob ng 30 araw pagkatapos ng award ng appraisal committee, ang kanyang pagboto. at agad na maibabalik ang mga karapatan sa dibidendo.

(Ang may-akda, Atty. John Philip C. Siao, ay isang practicing lawyer at founding Partner ng Tiongco Siao Bello & Associates Law Offices, isang Arbitrator ng Construction Industry Arbitration Commission of the Philippines, at nagtuturo ng batas sa De La Salle University Tañada -Diokno School of Law. Maaari siyang makontak sa (email protected). Ang mga pananaw na ipinahayag sa artikulong ito ay pagmamay-ari lamang ng may-akda.)