(Ikalawang bahagi)
Ang isang korporasyon ay isang artipisyal na entidad na nilikha ng batas, na nagtataglay ng isang hiwalay na juridical na personalidad na naiiba sa mga may-ari nito – ang mga shareholder. Ang mga shareholder ay nagmamay-ari ng mga bahagi ng stock, na kumakatawan sa kanilang mga interes sa pagmamay-ari sa korporasyon.
Ang bawat stock corporation ay pinamamahalaan ng isang Lupon ng mga Direktor, na ang mga miyembro ay inihalal ng mga shareholder. Ang bawat direktor ay kinakailangang magkaroon ng hindi bababa sa isang bahagi ng stock sa kanilang pangalan.
Ayon sa Revised Corporation Code, ang Board ay gumagamit ng corporate powers, nangangasiwa sa pagsasagawa ng negosyo, at kinokontrol ang lahat ng corporate property. (Sec. 22, Binagong Kodigo ng Korporasyon).
Bagama’t ang ilang mga bagay ay dapat na aprubahan ng mga shareholder sa ilalim ng Revised Corporation Code, sa huli ay ang Lupon ng mga Direktor ang nagtatakda ng direksyon ng korporasyon, nagtatatag ng mga target at layunin, nagtitiyak na ang mga wastong aksyon ay gagawin upang makamit ang mga ito, at nagtatalaga ng mga opisyal na mamamahala sa pang-araw-araw na operasyon.
Isa sa mga kapangyarihan ng korporasyon na ginagamit ng Lupon ay ang kapangyarihang magdemanda at magdemanda. Gayunpaman, ang isang pagbubukod sa pangkalahatang tuntuning ito ay ang derivative suit —isang legal na aksyon na dinala ng mga shareholder sa ngalan ng korporasyon. (Sec. 35, Revised Corporation Code; Villamor, Jr. v.Umale, GR 172843, September 24, 2014).
Ang artikulo ay nagpapatuloy pagkatapos ng patalastas na ito
Para sa kadahilanang ito, ang karapatang magsagawa ng derivative suit ay itinuturing na isa sa mga mahahalagang Karapatan ng mga Shareholder.
Ang artikulo ay nagpapatuloy pagkatapos ng patalastas na ito
Ang derivative suit ay isang aksyon na pinasimulan ng mga stockholder para ipatupad ang isang corporate right. Pangunahing dinadala ito ng mga minoryang shareholder sa ngalan ng korporasyon upang tugunan ang mga maling nagawa laban dito, na nabigo o tinanggihang tugunan ng Lupon ng mga Direktor. Bilang isang patas na remedyo, ang derivative suit ay nagsisilbing pangunahing depensa para sa mga shareholder ng minorya laban sa mga potensyal na pang-aabuso ng karamihan. (Western Institute of Technology, Inc., et al. v. Salas, et al., GR 113032, Agosto 21, 1997).
Bagama’t ang Kodigo ng Korporasyon at ang Kodigo sa Regulasyon ng mga Seguridad ay hindi hayagang nagbibigay para sa karapatan ng may-ari ng stock na magsampa ng hinangong demanda, ito ay hayagang kinikilala kapag ang mga batas na ito ay may pananagutan sa mga direktor o opisyal ng korporasyon para sa mga pinsalang idinulot sa korporasyon at sa mga stockholder nito dahil sa mga paglabag sa katiwala. mga tungkulin.
Sa esensya, pinipilit ng derivative suit ang korporasyon na tuparin ang mga obligasyon nito sa mga stockholder. Ito ay nagsisilbing mekanismong proteksiyon kapag ang pamamahala o lupon ng korporasyon ay tumangging kumilos upang pangalagaan ang mga karapatan ng korporasyon.
Inilatag ng Korte Suprema ang mga kinakailangan para sa paghahain ng derivative suit, na ang mga sumusunod:
a. Ang partidong nagdemanda sa ngalan ng korporasyon ay dapat na isang stockholder sa panahon ng
ang mga aksyon o transaksyon na pinag-uusapan, gayundin sa oras na isinampa ang demanda;
b. Dapat na ginawa ng partido ang lahat ng makatwirang pagsisikap upang malutas ang isyu sa loob ng
korporasyon, at dapat itong partikular na nakadetalye sa reklamo;
c. Ang kilos o mga kilos na inirereklamo ay dapat na hindi pinapayagan para sa paggamit ng mga karapatan sa pagtasa;
d. Ang suit ay hindi dapat isang istorbo o harassment suit; at
e. Ang kaso ay dapat isampa sa pangalan ng korporasyon.
Sa isang desisyon ng Korte Suprema, ang Metrobank v. Salazar, et al., GR 218738, Marso 9, 2022, nagsampa ng derivative suit ang mga minority shareholder ng Salazar Realty Corporation (SARC) matapos isangla ng SARC ang limang ari-arian sa Metrobank para makakuha ng loan para sa Tacloban RAS Korporasyon. Nang mabigo ang Tacloban RAS na mabayaran ang utang, na-foreclo ng Metrobank ang mga ari-arian, na nag-udyok sa mga shareholder ng minorya na magsampa ng reklamo sa ngalan ng SARC, na hinamon ang mortgage at
benta sa auction.
Ang mga shareholder ay nagtalo na ang mortgage ay kasangkot sa malaking bahagi ng lahat ng mga ari-arian ng SARC at dapat ay naaprubahan ng mga stockholder, na hindi ginawa. Gayunpaman, nagpasya ang Korte Suprema laban sa mga shareholder dahil nabigo silang sumunod sa mga kinakailangan para sa isang derivative suit, partikular na: (a) hindi nila maayos na inakusahan ang pagkaubos ng magagamit
mga remedyo, kabilang ang mga karapatan sa pagtasa, at (b) hindi nila ayon sa pagkakabanggit na ang demanda ay hindi isang istorbo o harassment suit.
Upang tapusin, habang ang isang derivative suit ay isang pangunahing Karapatan ng mga Shareholder at nagsisilbing eksepsiyon sa tuntunin na ang mga kapangyarihan ng korporasyon ay ginagamit lamang ng Lupon, ang tamang paraan sa remedyong ito ay nangangailangan ng pagsunod sa mahigpit na legal na mga kinakailangan. Ang pagkabigong matugunan ang mga kinakailangang ito ay magreresulta sa paghahabla ng pagtanggi ng mga korte.
***
Ang may-akda, si Atty. Si John Philip C. Siao, ay isang praktikal na abogado at founding Partner ng Tiongco Siao Bello & Associates Law Offices, isang Arbitrator ng Construction Industry Arbitration Commission of the Philippines, at nagtuturo ng batas sa De La Salle University Tañada-Diokno School of Law. Maaaring siya ay makontak sa (email protected). Ang mga pananaw na ipinahayag sa artikulong ito ay pagmamay-ari lamang ng may-akda.