Bahagi 3
Ang isa sa mga pangunahing karapatan ng isang stockholder ay ang kakayahang lumahok sa pamamahala at kontrol ng korporasyon, isang karapatang ginagamit sa pamamagitan ng pagboto. Ang karapatang bumoto ay likas sa, at hindi sinasadya sa, pagmamay-ari ng corporate stock, na ginagawa itong isang mahalagang karapatan sa ari-arian. Dahil dito, ang karapatang bumoto ay itinuturing na isa sa mga pangunahing karapatan ng isang shareholder.
Ang isang tao ay nagiging stockholder sa pamamagitan ng pagkuha ng mga share, alinman sa pamamagitan ng pagbili mula sa ibang stockholder o sa pamamagitan ng pag-subscribe sa awtorisado at hindi naka-subscribe na capital stock ng korporasyon.
Sa mga stock corporations, ang mga stockholder na may mga karapatan sa pagboto ay may karapatang bumoto ng bilang ng mga share na nakarehistro sa kanilang mga pangalan sa mga libro ng korporasyon sa oras na tinukoy sa mga tuntunin, o, kung saan ang mga tuntunin ay tahimik, sa oras ng halalan (Section 23, Revised Kodigo ng Korporasyon).
Ang ilang mga pangunahing konsepto tungkol sa mga karapatan sa pagboto ng mga shareholder ay:
1. Ang mga minoryang shareholder ay may parehong karapatan tulad ng iba na magmungkahi ng mga kandidato sa Lupon ng mga Direktor.
Ang artikulo ay nagpapatuloy pagkatapos ng patalastas na ito
2. Ang lahat ng mga shareholder ay may karapatang pumili, magtanggal, at palitan ang mga direktor, at bumoto sa ilang mga aksyong pangkorporasyon alinsunod sa Kodigo ng Korporasyon.
Ang artikulo ay nagpapatuloy pagkatapos ng patalastas na ito
3. Ang isang direktor ay hindi maaaring alisin nang walang dahilan kung ang naturang pagtanggal ay magtatanggi sa mga minoryang shareholder ng kanilang representasyon sa Lupon.
4. Ang pagboto ay isang mahalagang mekanismo sa pagpili ng mga direktor.
Dahil ang mga karapatan sa pagboto ay mahalaga, ang ating batas ng korporasyon ay nagbibigay ng mga pangyayari kung saan ang karapatang bumoto ay maaaring limitado o hindi kasama. Bukod dito, ang Korte Suprema ay patuloy na binibigyang kahulugan ang anumang mga paghihigpit sa karapatang bumoto nang mahigpit, na pinapaboran ang mga shareholder sa mga kaso ng pagdududa.
Sa Castillo, et al. v. Balinghasay, et al. (GR 150976, Oktubre 18, 2004), ang mga nagrereklamo ay mga shareholder na may hawak ng Class B shares ng Medical Center Parañaque, Inc. (MCPI), isang korporasyon na inkorporada sa ilalim ng Old Corporation Code. Inuri ng mga incorporation paper ng MCPI ang stock nito sa Class A at Class B share, kung saan ang mga shareholder ng Class A lang ang nagbigay ng mga karapatan sa pagboto at pagiging karapat-dapat na mahalal bilang mga direktor o opisyal ng korporasyon.
Sa panahon ng 2001 taunang pagpupulong ng mga stockholder at halalan para sa mga direktor, ang mga shareholder ng Class B ay hinirang para sa mga posisyon sa board. Gayunpaman, tumutol ang isa pang shareholder, na binanggit ang Articles of Incorporation ng kumpanya, na nagsasaad na ang mga shareholder ng Class B ay hindi karapat-dapat na bumoto o mahalal sa board. Dahil dito, idineklara ng korporasyon ang mga kandidato lamang na may hawak ng Class A shares bilang mga nanalo sa halalan.
Ang mga disqualified na shareholder ng Class B ay nagsampa ng kaso sa Korte, na naglalayong ipawalang-bisa ang halalan at humawak ng bago kung saan parehong maaaring bumoto ang mga shareholder ng Class A at Class B at maging kwalipikado para sa pagiging miyembro ng board. Sa una, ang mga mababang korte ay nagpasya laban sa mga shareholder ng Class B, ngunit binaligtad ng Korte Suprema ang desisyon.
Noong isinama ang MCPI noong 1977, pinahintulutan ng namamahala na batas, Act No. 1459, ang mga korporasyon na uriin ang mga pagbabahagi. Gayunpaman, binago ng MCPI ang Articles of Incorporation nito noong 1992, nang ang BP Blg. 68, na nag-amyendahan sa Act No. 1459 ay may bisa na. BP Blg. 68 ay nagpasimula ng mga makabuluhang pagbabago, kabilang ang isang probisyon na “walang bahagi ang maaaring bawian ng mga karapatan sa pagboto maliban sa mga inuri at inisyu bilang ‘ginusto’ o ‘mare-redeem’ na mga bahagi, maliban kung iba ang itinatadhana sa Kodigong ito.” Ipinag-utos din nito na “dapat palaging mayroong isang klase o serye ng mga pagbabahagi na may kumpletong karapatan sa pagboto.”
Mga probisyon ng batas, kabilang ang ng BP Bl. 68, ay itinuring na nakasulat sa mga kontrata at, sa kasong ito, ang Articles of Incorporation ng MCPI. Dahil dito, maliban kung ang mga bahagi ng Class B ay tahasang inuri bilang Preferred o Redeemable, ang mga may hawak ng mga ito ay hindi maaaring bawian ng mga karapatan sa pagboto.
Higit pa rito, sa kasong ito, walang nakitang ebidensya ang Korte Suprema na nagmumungkahi na ang mga bahagi ng Class B ng MCPI ay inuri bilang alinman sa “ginusto” o “mare-redeem,” sa gayon ay nagpapatunay na ang mga shareholder ng Class B ay may mga karapatan sa pagboto.
Habang ang Revised Corporation Code ay nag-amyendahan sa BP Blg. 68, pinanatili nito Sa kasalukuyan, ang mga probisyon sa ilalim ng BP Blg. 68 ay pinanatili sa Revised Corporation Code (RCC). Bagama’t pinapayagan ng RCC ang pagkakaroon ng mga bahaging hindi pagboto, ginagarantiyahan nito na ang mga may hawak ng naturang mga bahagi ay nagpapanatili ng mga karapatan sa pagboto sa ilang partikular na bagay, kabilang ang:
1. Mga susog sa mga artikulo ng pagsasama;
2. Pag-ampon o pag-amyenda ng mga tuntunin;
3. Pagbebenta, pagpapaupa, pagpapalit, pagsasangla, sangla, o disposisyon ng lahat o halos lahat
ari-arian ng korporasyon;
4. Pagkakaroon o pagtaas ng pagkakautang sa pagkakautang;
5. Pagtaas o pagbaba ng awtorisadong kapital na stock;
6. Mga pagsasanib o pagsasama-sama;
7. Pamumuhunan ng mga pondo ng korporasyon sa ibang mga negosyo o korporasyon;
8. Pagbuwag ng korporasyon.
(Ang may-akda, Atty. John Philip C. Siao, ay isang practicing lawyer at founding Partner ng Tiongco Siao Bello & Associates Law Offices, isang Arbitrator ng Construction Industry Arbitration Commission of the Philippines, at nagtuturo ng batas sa De La Salle University Tañada -Diokno School of Law ay maaaring makipag-ugnayan sa (email protected).
ang artikulong ito ay pagmamay-ari lamang ng may-akda.)
