Ang isang opisyal ng korporasyon ay naiiba sa isang ordinaryong opisyal o empleyado ng isang korporasyon, at tahasang kinikilala ng batas ang pagkakaibang ito. Ang Revised Corporation Code (RCC) ay nag-uutos na ang bawat korporasyon ay dapat magkaroon ng
sumusunod na mga opisyal:
- Pangulo;
- Ingat-yaman;
- Kalihim ng Kumpanya;
- Compliance Officer para sa mga korporasyong pinagkalooban ng pampublikong interes; at
- Ang iba pang mga opisyal na maaaring itadhana sa mga tuntunin.
(Sec. 24, RCC).
Ang mga opisyal na ito ay ipinag-uutos at naayos sa ilalim ng batas ng ating korporasyon, ibig sabihin, mahalaga sila sa pamamahala ng korporasyon. Iba ang pagtrato sa mga opisyal ng kumpanya kumpara sa mga ordinaryong opisyal at empleyado, gaya ng binibigyang-diin ng Korte Suprema. Ang Korte ay nagpasya na ang pagpapaalis sa isang opisyal ng korporasyon ay palaging isang corporate act o isang intra-corporate controversy at, dahil dito, ang mga hindi pagkakaunawaan tungkol sa kanilang pagwawakas o hindi pagkakatalaga ay nasa ilalim ng hurisdiksyon ng Securities and Exchange Commission (SEC) sa halip. kaysa sa mga korte ng paggawa. — National Labor Relations Commission (NLRC), para sa mga ordinaryong opisyal at empleyado. (Ongkingo v. NLRC, GR No. 119877, Marso 31, 1997)
Tandaan, gayunpaman, sa pagpasa ng Republic Act No. 8799, na kilala rin bilang Securities Regulation Code of 2000, ang mga kasong ito ay isinampa na ngayon sa Regional Trial Courts.
Ang kaso ng Matling Industrial and Commercial Corporation (Matling Corp.), et al. v. Coros (GR 157802, Oktubre 13, 2010) ay nakapagtuturo dahil ipinaliwanag nito kung ano ang opisyal ng korporasyon kumpara sa mga ordinaryong opisyal at empleyado. Ito rin ay nakapagtuturo dahil ipinaliwanag ng Korte na hindi lahat ng salungatan sa pagitan ng isang korporasyon at mga stockholder nito ay nagsasangkot ng mga intracorporate na usapin na tanging ang mga regular na korte lamang ang maaaring malutas.
Si G. Ricardo Coros ay Vice President for Finance and Administration at miyembro ng Board of Directors ng kumpanya nang siya ay terminate ng Matling Corp. Dahil dito, nagsampa siya ng Illegal Dismissal Case laban sa kumpanya sa NLRC.
Ang artikulo ay nagpapatuloy pagkatapos ng patalastas na ito
Inilipat ng Matling Corp. na ibasura ang reklamo sa kadahilanang si Mr. Coros ay isang corporate officer kaya, ang NLRC ay walang hurisdiksyon sa reklamong iligal na dismissal.
Ang artikulo ay nagpapatuloy pagkatapos ng patalastas na ito
Ang Labor Arbiter ay sumang-ayon sa Matling Corp. at ibinasura ang reklamo ngunit ito ay binaligtad ng NLRC, Court of Appeals at sa wakas, ang Korte Suprema, na lahat ay nagdeklara na si Mr. Coros ay hindi isang Corporate Officer, ngunit isang ordinaryong opisyal. Kaya naman, maayos na naihain sa NLRC ang kanyang illegal dismissal complaint.
Sa desisyon nito, ipinaliwanag ng Korte Suprema na kung saan ang reklamo para sa iligal na dismissal ay may kinalaman sa isang corporate officer, ang kontrobersya ay nasa ilalim ng hurisdiksyon ng mga ordinaryong korte (Regional Trial Court) dahil ang kontrobersya ay nagmumula sa intra-corporate relations sa pagitan at sa mga stockholders, o dahil kinapapalooban ng kontrobersya ang halalan o paghirang ng isang direktor, katiwala, opisyal, o tagapamahala ng naturang korporasyon.
Habang ang By-Laws ng kumpanya ay nakalista lamang ng 4 na corporate officers, ito ay, ang Presidente, Executive Vice-President, Secretary at Treasurer, ang Matling Corp. ay nangatuwiran na ang posisyon ng Vice President for Finance and Administration ay isang corporate office dahil ito ay nilikha ni Matling Ang Presidente ng Corp. alinsunod sa probisyon ng By-Law ng korporasyon blg. V na nagbigay na “Ang Pangulo . . . ay dapat magkaroon ng ganap na kapangyarihan na lumikha ng mga bagong katungkulan at maghirang ng mga opisyal doon ayon sa tingin niya ay nararapat at kinakailangan.”
Tinanggihan ng Korte Suprema ang pagtatalo bilang sumusunod.
Ang SEC, na siyang pangunahing ahensyang nangangasiwa sa Kodigo ng Korporasyon, ay dati nang naglabas ng Opinyon na may petsang Nobyembre 25, 1993, na nagsasaad na alinsunod sa Seksyon 25 ng Kodigo ng Korporasyon (ngayon ay Seksyon 24 ng RCC), sinuman ang mga opisyal ng korporasyon na binanggit sa by-laws ay ang mga eksklusibong Opisyal ng korporasyon at ang Lupon ay walang kapangyarihan na lumikha ng iba pang mga Tanggapan nang hindi muna inaamyenda ang corporate By-laws.
Ang Lupon ay maaaring, gayunpaman, lumikha ng mga hinirang na posisyon maliban sa mga posisyon ng mga opisyal ng korporasyon, ngunit ang mga taong sumasakop sa naturang mga posisyon ay hindi ituturing na mga opisyal ng korporasyon sa loob ng kahulugan ng Seksyon 25 ng Kodigo ng Korporasyon.
Dagdag pa rito, binanggit din ng Korte Suprema na ang Lupon ng mga Direktor ng Matling ay hindi wastong “magkaloob” ng kapangyarihang lumikha ng isang tanggapan ng korporasyon sa Pangulo dahil ang Kodigo ng Korporasyon ay nag-aatas na ang Lupon ng mga Direktor mismo ang maghahalal ng mga opisyal ng korporasyon. Nangangahulugan ito na ang kapangyarihang maghalal ng mga opisyal ng korporasyon ay isang kapangyarihan na eksklusibong ipinagkakaloob ng batas sa Lupon ng mga Direktor na hindi maaaring italaga sa mga subordinate na opisyal o ahente.
Dahil dito, ang probisyon ng By-Law na nagpapahintulot sa Pangulo na magtalaga ng mga opisyal ng korporasyon ay nagbigay-daan lamang sa kanya na lumikha ng mga non-corporate office na okupado ng mga ordinaryong opisyal at empleyado upang tulungan siya sa pang-araw-araw na operasyon ng negosyo.
Batay sa mga nabanggit, si G. Coros ay idineklara na hindi isang corporate officer kundi isang ordinaryong opisyal lamang at ang NLRC ang may hurisdiksyon na magdesisyon sa kanyang illegal dismissal complaint.
Sa intra-corporate na mga hindi pagkakaunawaan
Sa huli, napag-alaman ng Korte Suprema na ang katayuan ni G. Coros bilang Direktor at stockholder ng korporasyon ay hindi ginawang isang intra corporate dispute ang pagkakatanggal sa kanya dahil hindi siya itinalaga bilang Bise Presidente sa bisa ng kanyang pagiging stockholder o Direktor.
Dagdag pa rito, nagsimulang magtrabaho si Mr. Coros para kay Matling noong 1966 at tuloy-tuloy sa loob ng 33 taon kung saan nagsimula siya bilang bookkeeper na nagtatrabaho hanggang sa posisyon ng Bise Presidente. Kahit na siya ay naging stockholder ng kumpanya noong 1992, ang kanyang pag-promote bilang Bise Presidente noong 1987 ay dahil sa haba at kalidad ng kanyang serbisyo bilang empleyado. Maliban dito, hindi naapektuhan ang katayuan ni G. Coros bilang Direktor/stockholder sa kanyang pagkakatanggal sa trabaho bilang Bise Presidente.
Kapansin-pansin, nilinaw ng Korte Suprema na hindi lahat ng salungatan sa pagitan ng isang korporasyon at mga stockholder nito ay nagsasangkot ng hindi pagkakaunawaan sa loob ng korporasyon. Kung, halimbawa, ang isang tao ay umupa ng isang apartment na pag-aari ng isang korporasyon kung saan siya ay isang stockholder, ang isang aksyon para sa ejectment para sa hindi pagbabayad ng mga rental ay isang ordinaryong sibil na aksyon at hindi isang intra-corporate na hindi pagkakaunawaan. Sa parehong paraan, kung ang isang tao ay makapinsala sa isa pa sa isang aksidente sa sasakyan, ang reklamo para sa mga pinsalang isinampa ng biktima ay hindi isang intra-corporate dispute dahil lamang sa pangyayari na ang parehong partido ay mga stockholder ng parehong korporasyon.
Ang mas mabuting patakaran na dapat sundin sa pagtukoy kung ang isang hindi pagkakaunawaan ay isang intra-corporate na hindi pagkakaunawaan ay ang pagsasaalang-alang ng magkakasabay na mga salik tulad ng katayuan o relasyon ng mga partido o ang katangian ng tanong na paksa ng kanilang kontrobersya.
***
Ang may-akda, si Atty. Si John Philip C. Siao, ay isang praktikal na abogado at founding Partner ng Tiongco Siao Bello & Associates Law Offices, isang Arbitrator ng Construction Industry Arbitration Commission of the Philippines, at nagtuturo ng batas sa De La Salle University Tañada-Diokno School of Law. Maaaring siya ay makontak sa (email protected). Ang mga pananaw na ipinahayag sa artikulong ito ay pagmamay-ari lamang ng may-akda.
