Ang pananabik sa paglulunsad ng isang bagong negosyo ay kadalasang natatabunan ang kahalagahan ng masinsinan, nakabalangkas na mga talakayan sa pagitan ng mga kasosyo sa negosyo.
Gayunpaman, ang bukas at tapat na pag-uusap ay mahalaga para matiyak ang pangmatagalang tagumpay ng pakikipagsapalaran.
Karaniwan, at sa katunayan, mahalaga para sa mga kasosyo sa negosyo na magsagawa ng maraming pagpupulong kapag nagsisimula ng isang negosyo upang talakayin ang kanilang mga plano. Nakakatulong ang mga talakayang ito na ihanay ang mga inaasahan, tukuyin ang mga tungkulin, pagaanin ang mga panganib, at magtatag ng isang nakabahaging pananaw. Kung wala ang pundasyong gawaing ito, kahit na ang pinaka-promising na mga ideya sa negosyo ay maaaring masira.
BASAHIN: Pagpaplano ng buwis sa ari-arian
Sa pagsasagawa, habang maraming mga relasyon sa negosyo ay nagsisimula sa mga produktibong talakayan, ang mga kasunduang ito ay kadalasang hindi naaalaala nang maayos sa pamamagitan ng pagsulat — o kung sila ay, wala sa isang legal na umiiral na format na maaaring malutas ang mga hindi pagkakaunawaan sa hinaharap. Bilang resulta, ang isa sa mga pinakamahalagang dokumento para sa mga kasosyo sa negosyo ay isang Kasunduan sa Mga Shareholder.
Bagama’t maaaring hindi ito kasing apurahan ng pagbalangkas ng plano sa negosyo o pag-secure ng pagpopondo, mapipigilan ng dokumentong ito ang maraming salungatan at komplikasyon sa ibang pagkakataon. Ang Shareholders Agreement ay isang nakasulat na kontrata sa pagitan ng mga shareholder o kasosyo ng isang kumpanya. Bagama’t karaniwang kinasasangkutan nito ang lahat ng shareholder, may mga sitwasyon kung saan ilang shareholder lang ang pumapasok sa kasunduang ito. Ang pangunahing layunin nito ay protektahan ang mga karapatan at pamumuhunan ng mga shareholder.
Ang artikulo ay nagpapatuloy pagkatapos ng patalastas na ito
Mahalaga rin na tandaan na ang isang Kasunduan ng mga Shareholder ay naiiba sa Mga Artikulo ng Pagsasama at Mga Batas ng isang korporasyon. Bagama’t maaaring mayroong ilang magkakapatong sa mga probisyon, ang mga dokumentong ito ay hindi pareho.
Ang artikulo ay nagpapatuloy pagkatapos ng patalastas na ito
- Ang Articles of Incorporation at Bylaws ay mga pampublikong dokumento na kinakailangan ng batas para sa pagtatatag ng isang korporasyon. Itinakda ng mga dokumentong ito ang pangunahing balangkas para sa mga operasyon ng kumpanya, kabilang ang pagmamay-ari ng shareholder, ang komposisyon ng lupon ng mga direktor, mga tungkulin ng mga opisyal, mga protocol sa pagpupulong, at mga limitasyon sa paglilipat o pagbebenta ng mga pagbabahagi.
Sa kabaligtaran, ang isang Kasunduan sa Mga Shareholder ay isang pribadong kontrata sa pagitan ng mga shareholder. Nagbibigay ito ng mas detalyado, partikular na mga probisyon na pandagdag sa Mga Artikulo ng Pagsasama at Mga Batas, na tumutugon sa mga bagay na hindi saklaw ng mga pampublikong dokumentong ito. - Dahil ang Articles of Incorporation at By-laws ay mga pampublikong dokumento, ang mga ito ay naa-access ng publiko mula sa Securities and Exchange Commission.
Sa kabilang banda, ang Mga Kasunduan sa Mga Shareholder, bilang mga pribadong kontrata, ay hindi karaniwang naa-access at magagamit ng mga partido na hindi partido sa kasunduan na ibinigay sa dokumentong ito ng kalamangan ng pagiging kumpidensyal.
BASAHIN: Pagkawala ng tiwala at kumpiyansa
Ang pagkakaroon ng isang Shareholders Agreement sa lugar ay partikular na kapaki-pakinabang kapag may minority shareholders dahil kung wala ang kasunduang ito, ang mga shareholder na ito sa pangkalahatan ay mag-iisa na may maliit na kontrol o sasabihin sa pagpapatakbo ng korporasyon na ang karamihan sa mga shareholder ay may karapatang gumawa ng mga desisyon para sa at sa ngalan ng lahat ng mga shareholder.
Nasa ibaba ang ilang mga probisyon na maaaring isaalang-alang ng mga shareholder na isama sa kanilang Mga Kasunduan sa Mga Shareholder.
1. Paglilipat ng Mga Bahagi at Pagmamay-ari
Karapatan sa Unang Pagtanggi
Ang pagpili ng mga kasosyo sa negosyo ay isang personal at karamihan sa mga tao ay sasang-ayon lamang na pumasok sa negosyo kasama ang mga taong kilala, pinagkakatiwalaan o gusto nila. Upang maiwasan ang mga tagalabas na maging mga shareholder ng isang korporasyon, ang ilang mga korporasyon ay mayroong Karapatan sa Unang Pagtanggi.
Sa pangkalahatan, ang karapatang ito ay nagbibigay na ang sinumang shareholder na gustong ibenta ang mga bahagi ng stock nito sa korporasyon ay dapat mag-alok na ibenta ito sa mga kasalukuyang shareholder para sa parehong mga tuntunin at kundisyon na inaalok ito ng nagbebentang shareholder para ibenta sa iba. Tanging kapag ang mga umiiral na shareholder ay tumanggi na gamitin ang kanilang Karapatan sa Unang Pagtanggi ay pinapayagan ang nagbebentang shareholder na ibenta ang mga bahagi nito sa mga panlabas na partido.
Karapatan na Bumili sa Halaga ng Aklat
Sa ilang mga kaso, ang mga shareholder ay maaaring sumang-ayon sa isang Karapatan ng Unang Pagtanggi, na nangangailangan ng nagbebenta ng shareholder na mag-alok muna ng kanilang mga share sa mga kasalukuyang shareholder. Kung pipiliin ng mga kasalukuyang shareholder na gamitin ang karapatang ito, maaari nilang bilhin ang mga share sa halaga ng libro, sa halip na itugma ang presyong inaalok ng isang mamimili sa labas.”
I-tag ang Kahabaan ng Kanan
Ang tag-along right ay isang probisyon na pangunahing ginagamit upang protektahan ang mga minoryang shareholder. Kapag nagpasya ang mayoryang shareholder na ibenta ang mga share nito, binibigyan ng tag-along right ang mga shareholder ng minorya ng karapatang ibenta ang kanilang mga share sa majority shareholder at dapat bilhin ng mamimili ang mga share nang sabay-sabay para sa parehong presyo.
Pinipigilan ng karapatang ito ang mga minoryang shareholder na maiwan at manatili sa mga bagong mayoryang shareholder na maaaring may ibang direksyon at pananaw para sa kumpanya kaysa sa nasa isip ng mga orihinal na shareholder.
Kapansin-pansin, ang Tag-Along Right ay hindi limitado sa kapag ang nagbebenta ng shareholder ay nagmamay-ari ng mayorya ng mga share ng korporasyon dahil maaaring sumang-ayon ang mga shareholder na ang Tag-Along Rights ay nalalapat sa bawat pagbebenta ng mga share ng stock.
I-drag ang Pakanan
Mayroon ding Drag-Along Right na nagbibigay-daan sa nagbebenta ng shareholder, na maaaring ang mayoryang shareholder, na pilitin ang iba pang mga shareholder na ibenta ang kanilang mga share sa parehong oras para sa parehong presyo at mga tuntunin sa mamimili.
Ang karapatang ito ay minsan kasama sa Mga Kasunduan sa Mga Shareholder upang igarantiya sa sinumang mamimili na makukuha nito ang 100% ng kumpanya kung isasaalang-alang na ang ilang mga mamimili ay hindi gustong makipag-ugnayan sa mga minoryang shareholder o gusto lang ng kumpletong kontrol sa korporasyon.
Itutuloy…
(Ang may-akda, Atty. John Philip C. Siao, ay isang practicing lawyer at founding Partner ng Tiongco Siao Bello & Associates Law Offices, isang Arbitrator ng Construction Industry Arbitration Commission of the Philippines, at nagtuturo ng batas sa De La Salle University Tañada -Diokno School of Law ay maaaring makontak siya sa (email protected).
